Выделение ООО из АО

В практике хозяйственной деятельности выделение ООО из акционерного общества встречается нечасто. Поэтому эта процедура может вызывать затруднение у штатных юристов компании — многие из них за всю карьеру могут ни разу не столкнуться с необходимостью таких действий. Кроме того, этот процесс недостаточно урегулирован законодательно, что может вызвать определенные трудности. Поэтому лучше обратиться за помощью в специализированную компанию.

С чего начать?

Теоретически выделение ООО из АО представляет собой процесс конвертации акций в доли. К этому нужно подготовиться. Акционеры должны:

• принять решение о том, что будет выделяться ООО;
• составить список участников, оценить размер уставного капитала и принципы его распределения;
• определиться с ее названием и юридическим адресом;
• выбрать виды деятельности и систему налогообложения.

На этот этап можно потратить много времени, но он очень важен. Желательно подготовить все документы до собрания акционеров, чтобы участники могли с ними познакомиться. Это могут быть письменно оформленный план перевода акций в доли (в соответствии с Положением об эмиссии ценных бумаг №428), а также акт об инвентаризации активов, которые будут переданы новой компании), проекты других документов, касающихся деятельности ООО. Когда решение на собрании будет принято, формируется передаточный акт, чтобы обозначить правопреемственность нового юрлица в отношении прав и обязательств.

Что еще нужно сделать

Чтобы все было проведено в соответствии с законодательством, нужно обратиться в компанию, предлагающую юридическое сопровождение. Например, такие услуги оказывает АО "Реестр консалтинг" – вот сайт https://consulting.aoreestr.ru/, сотрудничество оформляется договором.

При наличии принципиального решения, нужно выполнить следующие действия:

1. Известить акционеров не позже, чем за 30 дней до созыва собрания. Известить можно заказным письмом. Форма — произвольная, поскольку в законе нет конкретных требований.
2. Провести собрание в ту дату и время, которые были указаны в извещении. Если речь идет о ПАО, необходимо присутствие на собрании регистратора. Чтобы решение было официально принято, за него должны проголосовать 75% владельцев акций, участвовавших в собрании.
3. Направить подготовленный пакет документов регистрирующему органу ФНС. На это отводится небольшой срок — всего 3 дня от момента проведения собрания. Вот почему стоит подготовить документы заранее. Кроме заявления и других документов, в пакете должны быть протоколы собрания.
4. Опубликовать сведения о проведении реорганизации. Это делается сразу после того, как появится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
5. Скупить акции тех акционеров, которые не были согласны с выделением ООО — они имеют право требовать у компании приобретения у них ценных бумаг. Стоимость определяется Советом директоров, но ниже, чем установит независимый оценщик.
6. Свериться с ПФР. Хотя все платежи и начисления проходят через ФНС, нужно проверить сведения о сотрудниках, необходимые для кадрового учета и отображения их страхового стажа. Причем сделать это нужно в течение месяца от даты подписания передаточного акта.
7. Зарегистрировать новое ООО. Это делается по обычной процедуре.

На заключительном этапе вносят изменения в устав акционерного общества, открывают счет для ООО, заказывают печати и занимаются другими организационными вопросами. На каждом из этих этапов стоит заручиться помощью юристов, поскольку это сложная процедура, и она требует знания множества нюансов. Чтобы ничего не упустить из виду и избежать ошибок, обращайтесь к специалистам, давно работающим в этой сфере и не раз сталкивавшихся с этой процедурой.